Центральный банк РФ снова ужесточает методы борьбы с сомнительными наличными и безналичными банковскими операциями. Если в 2013 году для каждого банка недопустимым считался объем таких операций в 5 млрд руб. или 5% от оборота банка по счетам юридических лиц за квартал, то к середине 2017 года этот показатель был снижен до 1 млрд руб. или 2% от квартального оборота. Сегодня регулятор обратил особое внимание на финансовые операции компаний малого и среднего бизнеса, и банкам придется усилить контроль над счетами этой категории клиентов.
Последствий у этой инициативы два. С одной стороны, большая дополнительная нагрузка ложится на банки, у которых компании МСБ являются основными клиентами. С другой — владельцам и директорам таких компаний нужно будет провести тщательный анализ своей модели ведения бизнеса, чтобы избежать как минимум блокировок платежей или счетов, а как максимум — расторжения банком договора РКО в одностороннем порядке. Такие права банку дает закон в том случае, если клиент выглядит сомнительным, его операции носят запутанный характер и он не может подтвердить свою надежность и добросовестность.
Вас блокируют. Что происходит?Если банк отказывает в проведении платежа или заключении договора РКО, он в обязательном порядке информирует об этом Росфинмониторинг (РФМ). РФМ аккумулирует информацию об отказах и направляет ее в ЦБ РФ. Последний доводит этот список отказов до сведения всех кредитных организаций. То есть если вам отказали в заключении договора РКО, либо расторгли его, или просто отказали в проведении платежа, — это будет отражено и об этом будут знать все банки страны.
На основании данной информации вам могут отказать в обслуживании и в другом банке или инициировать проверку вашей деятельности. Хотя, скорее всего, такой отказ будет связан не только и не столько со списком, сколько с сомнительной бизнес-моделью — в любом случае попадание в данный список – это сигнал для банка провести углубленную проверку такого клиента.
Выйти из черного списка можно лишь одним способом: доказать банку, что вы занимаетесь реальным бизнесом. И доказать весьма основательно. Тогда кредитное учреждение направит в Росфинмониторинг запрос на удаление информации из реестра.
Что вы вообще делаете и почему так? Вот основные «маркеры», которые обязательно вызовут у банка серьезные подозрения в том, что бизнес клиента «транзитный» или предназначен для обналичивания денежных средств.
1. Низкая налоговая нагрузка. С июля 2017 года Банк России рекомендовал банкам обращать внимание на компании, налоговая нагрузка которых составляет менее 0,9% от дебетового оборота по расчетным счетам клиента за квартал. Такая рекомендация — не что иное, как борьба государства с «серыми» схемами по оптимизации налогов, применяемыми бизнесом. Это прямое следствие сокращения налоговых поступлений в бюджет, которое наблюдается в последние несколько лет.
2. Фонд оплаты труда. По расчетному счету организации не проводятся платежи, связанные с выплатой заработной платы сотрудникам, перечислением НДФЛ и страховых взносов, либо такие платежи являются минимальными.
3. Расходы на обычную деятельность организации — признак ее существования. К ним относятся самые разные платежи, включая аренду офиса, оплату услуг связи, интернета, коммунальных, транспортных услуг и т. п., вплоть до покупки канцтоваров.
4. Связь между назначением платежа по входящим и исходящим платежам важна для банка при оценке клиента. Например, денежные средства поступают на расчетный счет клиента банка с назначением платежа «за услуги», «за выполненные работы», «за оборудование» и т. п., а списываются со счета по основаниям «за продукты питания», «за табачные изделия» и т. п.
5. Денежные средства зачисляются на счет за услуги/товары с выделением НДС и практически в полном объеме списываются без выделения НДС.
6. Объем снятия наличных денежных средств с расчетного счета превышает 30% от оборота по дебетовому счету. Кроме того, банк обязательно обратит внимание на схему «управляющий ИП вместо директора». С одной стороны, такая схема управления компанией вполне законна. С другой стороны, для банка она всегда остается подозрительной, так как имеет место вывод средств на ИП. И если размер вознаграждения ИП за услуги не закреплен в документах либо он необоснованно велик — подозрения в «обналичке» усиливаются многократно.
Пора выйти из сумракаИтак, смоделируем схему ведения бизнеса, которая со 100% вероятностью вызовет вопросы у любого банка, где вы уже обслуживаетесь или куда собираетесь обратиться за заключением договора РКО.
У организации приличные обороты, но нет сотрудников, нет офиса или иных помещений (то есть нет и соответствующих расходов), из активов — только уставный капитал. Другими словами, у компании, с точки зрения банка, отсутствуют ресурсы для выполнения договорных обязательств. А тогда непонятно, почему и как она вообще работает с клиентами.
К тому же объем налоговых платежей компании менее 0,9% и не соразмерен оборотам по счету. Также банк обратит внимание на компанию, заключившую договоры с большим количеством контрагентов, деятельность которых по ОКВЭД не соответствует деятельности, которую ведет сам клиент.
У банка возникнут вопросы к организации и в случае, если корпоративная карта будет использоваться в личных целях, не связанных с финансово-хозяйственной деятельностью юридического лица (например, по счету будут проходить платежи в оплату товара в продуктовых магазинах, аптеках, салонах красоты, магазинах, торгующих одеждой, товарами для детей, товарами для животных и т. п.).
Не избежать запроса банка организациям, со счетов которых производится оплата автомобилей премиального класса или объектов недвижимости в интересах физических лиц, даже если эти лица являются владельцами или руководителями компании (в этом случае банк всегда интересуется, почему оплата производится за счет средств юридического лица, а не за счет собственных средств физического лица, располагает ли юридическое лицо таким размером прибыли и т. п.).
Вообще бизнес сложно назвать реальным, если его эффективность близка к нулю, он не приносит прибыли, не создает рабочие места и добавленную стоимость. К тому же действует схема «управляющий ИП вместо директора», по которой ИП ежемесячно получает на счет сотни тысяч рублей или больше. Насколько обоснованы и мотивированы эти расходы, если бизнес не генерирует прибыль?
Если у вашей организации имеются все или почти все признаки такой модели, банки могут начать оценивать ее как «техническую компанию», созданную только для проведения транзитных операций.
Как доказать банку, что ты – настоящий?• Главное: если банк заподозрил, что вы имеете отношение к обналу, транзиту и прочим сомнительным операциям, не паникуйте и не спешите закрывать счет. Такие действия будут расценены как отказ в предоставлении сведений и только усилят подозрения. Лучше постараться ответить на все вопросы, не утаивая ничего. Если банк запросил какие-либо документы, их нужно предоставить в строгом соответствии с перечнем. Причем не стоит переживать, если части документов не хватает. Если клиент не успевает их подать вовремя — причины можно объяснить в письменном виде, попросить разумную отсрочку. Чем более открыто вы общаетесь, тем понятнее будете для банка. Можете даже пригласить сотрудников банка в офис или на место ведения бизнеса.
• Лучше отказаться от схемы «управляющий ИП вместо директора» или иметь очень хорошее экономическое обоснование ее применения.
• Убедитесь, что в организации ведется правильный документооборот и применяется принцип должной осмотрительности при выборе контрагентов. Доказательством отсутствия фактов обнала или транзита может стать «досье о реальности сделки»: фотоотчеты, протоколы встреч, переписка, контактные данные, коммерческие предложения, информация о внутренних тендерах при заключении контрактов, служебные записки об экономической, производственной, организационной необходимости заключения контрактов.
• Наймите действительно грамотного бухгалтера, который поможет проанализировать применяемые схемы налоговой оптимизации и разъяснит, насколько они являются обоснованными и мотивированными. Здесь необходимо правильно провести границу между законной оптимизацией и уклонением от налогов.
Что делать, если тебе не верят?Если несмотря на предпринятые усилия не удается найти взаимопонимание с банком и на расчетном счете «зависли» средства. Первое и главное – ни в коем случае не прибегайте к услугам сомнительных юридических фирм, которые настоятельно рекомендуют выводить средства из банка с помощью разного рода исполнительных документов. Такие клиенты стоят на особом контроле в банках, и после проведения подобного рода «схем» дальнейшее сотрудничество с банком станет попросту невозможным. Открытие расчетного счета в другом банке тоже станет проблематичным, потому что Центральный Банк ведет реестр таких клиентов и регулярно доводит сведения о таких компаниях и индивидуальных предпринимателях до всех банков.
Стоит также помнить: банк не блокирует счета — это имеют право делать только налоговые, судебные и правоохранительные органы. Банки приостанавливают доступ к удаленным системам, которые являются дополнительной услугой, поэтому банк может ее предоставить, а может и приостановить доступ к ней. Если банк приостановил доступ к системе удаленного банковского обслуживания, вы имеете право предоставлять платежные поручения на бумажном носителе (в период проведения проверки банки не отказывают в приеме расчетных документов в оплату з/платы, налогов и иных обязательных платежей, а также платежей, обеспечивающих хозяйственные нужды компании. Условием проведения платежей с контрагентами может являться требование о предоставлении документов, являющихся основанием для проведения платежа на каждую расходную операцию).
Помните, что в соответствии с Гражданским кодексом банк обязан закрыть счет клиента на основании заявления о расторжении договора банковского счета и перечислить остаток денежных средств на другой счет или выдать наличными. При этом вариант с выдачей остатка наличными возможен только при условии наличия чековой книжки у организации или индивидуального предпринимателя на момент подачи заявления на закрытие счета и при условии, что размер остатка является незначительным.
Прежде чем принять решение о закрытии счета в банке, хорошо подумайте, насколько обоснованно это решение и не принимается ли оно «в спешке». Большинство банков повторно не открывают счета клиентам, в отношении которых были инициированы проверки деятельности в рамках Федерального закона № 115-ФЗ, но не были закончены по причине закрытия счета клиентом, потому что он не захотел предоставлять запрошенные банком документы. Если вы все же приняли решение о закрытии счета — сделайте правильные выводы из сложившейся ситуации и не допускайте тех ошибок, которые дали банку основание заинтересоваться вашим бизнесом.